Carling Technologies, Inc. ("卖方")
条款与条件
1. 要约与承诺. 卖方对货物的装运并不表示接受贵方(“买方”)可能向我方提出的任何要约。即使买方提出任何相反之条款和条件,此类条款和条件应构成买卖双方之间任何合同的一部分,除非经卖方明确书面同意,否则不得作任何更改、修改或添加;此类条款和条件亦不得以任何方式受到任何交易过程或履行或贸易惯例的影响。如买方未能立即对此类条款和条件(包括但不限于本合同的任何免责声明)提出异议,或买方接受本合同项下出售的货物,则应构成买方接受此类条款和条件。卖方保留更改或取消此类条款和条件之权利,包括但不限于在卖方确定买方存在信用风险的情况下付款方面的条款和条件。
2. 价格. 所报价格为卖方之现行价格,除非卖方另有明确书面同意,买方应向卖方支付发货之时的有效价格。买方还应就货物的销售、使用或装运支付联邦、州和地方税,以及当前或以后生效的进出口税和国外征收的相关费用。如果买方未能按照本合同规定支付任何款项,或未能按照发货时间表接受交付的材料,则应构成买方违约行为。一旦发生此类违约,卖方可暂停交货,直至买方付款。卖方可也选择取消本合同,但一旦合同取消,买方应向卖方承担全部的损害赔偿责任,包括卖方因此所遭受的间接损失。如所述材料是专为买方制造,买方应向卖方承担全部购买价款以及一切其他损失,包括间接损失。如针对任何合同项下的任何应收账款而提起诉讼,则卖方应有权收取一切合理的收款费用和诉讼费用,包括但不限于合理的律师费。
3. 数量差异. 对于电气和电子照明和非照明开关,如货物的数量差异超过或低于规定数量的百分之十(10%);对于断路器,如货物的数量差异规定数量的超过或低于规定数量的百分之五(5%),则买方应予以接受并作出付款,无权拒绝发货。
4. 装运.
A. 国内目的地:所有货物均应采用F.O.B.价格条款进行装运。
B. 国际目的地:所有货物均应采用EXW价格条款从卖方工厂运出。
5. 付款. 付款时间为卖方开具发票日期后的三十(30)天。不允许使用现金或预期折扣。卖方有权对三十(30)天内未支付的款项按每月百分之一点五(1.5%)的利率收取利息。同时,卖方保留根据买方信誉要求提前付款或在交货时付款之权利,具体由卖方自行决定。
6. 交货. 指定的交货日期是我们估计的最佳时间,我们不承担任何延误责任。一旦买方接受托运人交付的货物,即应构成放弃对卖方延误进行任何索赔。
7. 保证和补救措施.
A. 卖方保证,依据本合同出售的货物自装运之日起(2)年内无材料和工艺缺陷。如若出现此类缺陷,卖方的唯一义务是更换缺陷货物,不包括任何人工或任何其他费用。本保证系卖方之唯一义务,不包括所有其他明示或暗示的补救措施或保证,包括对适销性,适用于特定目的或不侵权的暗示保证。卖方进一步声明,对于因卖方的任何产品被滥用或误用,或被未经卖方授权的任何人或实体修改或修理,或被不当安装而造成的人身伤害或任何财产或其价值的损失,卖方对买方或任何其他人士概不承担任何责任。就本款以及此类条款和条件而言,货物不仅指卖方制造的货物,而且还指由第三方根据自有品牌协议或其他方式为卖方制造并随后由卖方出售给买方的货物。
B. 卖方所提供的全部产品信息被认为是准确且可靠的。但是,买方必须独立评估并测试为其自身应用选择的每种产品的适用性。卖方产品的设计用途并非亦不得用于任何用途(包括但不限于汽车、军事、航空航天、医疗、救生、维持生命或核设施应用、医疗植入物,或产品的故障或缺乏理想操作可能导致人身伤害、死亡或财产损失的任何其他应用),除适用的卖方产品文件中明确规定的内容外。对于用于适用卖方文件中未明确规定的任何目的的产品,卖方授予的保证应视为无效。卖方不对因产品用于适用的卖方文件中规定的非卖方明确意图的应用而产生的任何索赔或损害负责。
8. 检查.买方应在收到产品后及时检查产品,并应在买方发现或应该发现索赔所依据的事实后三十(30)天内以书面形式通知卖方任何索赔,包括违反保证的索赔。如若买方未能在该期限内发出书面索赔通知,则应被视为放弃该索赔。
9. 工具所有权. 除非另有明确的书面约定(而非通过任何商业形式的印刷条款),否则卖方制造或使用的全部专用工具、模具、夹具和固定装置都应是并始终为卖方财产所有。 如若任何专用工具、模具、夹具或固定装置是由买方所提供,或在合同上属买方财产所有,则其风险由买方独自承担,且在被卖方占用情况下,卖方应对其拥有留置权,以为买方拖欠卖方的所有债务提供担保,该留置权可通过出售或法院诉讼强制执行。
10. 责任限制. 任何情况下,卖方均不对因卖方履行或未能履行此等条款,或提供、履行或使用根据本合同出售的任何产品而导致的任何后果性、偶发性、间接性、惩戒性、惩罚性、特殊性或其他损害承担责任,不管是由于违反合同约定、违反保证、严格责任、产品责任、卖方过失还是其他原因所致。同时,卖方对利润损失、收入损失、生产损失或类似损害亦不承担任何责任,无论这些损害是被定性为直接损害还是间接损害。任何情况下,卖方的责任均不应超过买方依据引起索赔的适用发票支付的产品成本的金额(美元)。本协议项下规定的损害赔偿限制以及补救措施应为排他性的,且应为买方的唯一补救措施。此种责任限制应在未达到基本目的后仍继续有效。某些司法管辖区不允许对特定类型的责任进行限制,因此该限制可能不适用于买方。111、诉讼时效。尽管有作任何相反之规定,除非买方在有关产品首次交付给买方后的一(1)年内提起诉讼,否则卖方因涉嫌违反本销售条款而提起的任何诉讼,包括但不限于违反本合同规定之担保而提起的诉讼,均应被禁止。
11. 行动的限制. 尽管有任何相反的情况,除非买方在有关产品首次交付给买方之日起一(1)年内开始,否则应禁止对卖方涉嫌违反本销售条款的任何诉讼,包括但不限于违反本保证的诉讼。
12. 专利. 卖方不保证根据本合同出售的货物在交付时不会受到任何第三方以侵犯知识产权为由而提出的合法索赔。根据本销售条款中规定之限制,如果向买方提供的产品成为或卖方认为可能成为任何第三方知识产权侵权索赔、诉讼或法律程序的主体(下称“索赔”),卖方应赔偿买方使其免遭此类索赔的损害,但前提是买方应:(i)立即向卖方发出此类索赔的书面通知;(ii)授予卖方对此类索赔的辩护的唯一控制权以及解决索赔的权利;(iii)配合卖方的合理要求,对此类索赔进行辩护和解决。如发生任何此类索赔,卖方可自行选择并在承担费用的情况下(i)为买方取得继续使用、租赁或销售产品的权利,(ii)用非侵权替代产品来替换产品,(iii)修改产品,或(iv)要求买方退还产品,并退还买方为产品支付的购买价格扣除合理的使用、损坏或报废金额。尽管本合同有作任何相反之规定,卖方不对以下任何情况引起的任何索赔(均为“除外索赔”)承担任何责任:(i)卖方遵守买方的设计、规范或指示;(ii)非卖方提供部件的产品组合;(iii)非卖方对产品的修改;或(iv)在实践过程或方法时使用所述产品。此外,买方同意自费对卖方进行赔偿,使其免受伤害,并保护其免受任何除外索赔以及由此产生的一切损害、成本和费用。
13. 包装. 除卖方标准包装和商品集装箱外,任何其他包装均应产生额外费用,并应在卖方发票上予以注明。
14. 附带承诺. 除本《条款和条件》中所含的陈述、保证或条件外,不存在任何明示或暗示、法定或其他形式的陈述、保证或条件,除非是以书面形式作出并经买卖双方签字,否则任何附属协议或弃权对买卖双方均无约束力。
15. 赔偿. 倘若买方更改本协议项下出售的货物或将其与其他部件组合用于转售,买方同意赔偿卖方并使卖方免遭因此等组合提起的索赔所产生的一切损失、成本和费用(包括律师费)。
16. 买方的变更. 双方理解,如若买方在卖方确认订单后对规格、数量或交货要求进行更改,则卖方可对此处提及的价格作相应调整。双方进一步理解,本合同第7、10和15款以及本协议所有其他条款中所包含的一切保证、责任限制、免责声明和赔偿协议应适用于买方变更所涉及的所有货物,且除非卖方以书面形式明确同意,否则对此类保证、限制或损害赔偿责任、免责声明或赔偿协议的任何修改或取消对卖方均有约束力。
17. 出口管制. 买方承认,卖方的所有货物装运均受到或可能受到美国出口管制、贸易条例和贸易制裁所施加的限制和约束。买方须始终遵守此类制裁、管制和法规,并在产品的使用和处置时遵守此类制裁、管制和法规的规定。针对每批产品发运,买方须获得并以书面形式向卖方提供卖方所要求的一切信息,以获得相应的任何美国出口许可证、执照、批文或相关单据。尽管本销售条款中有作任何相反之规定,在卖方收到所有此等信息并获得适用的装运许可证、执照、批文或相关单据(如有)之前,卖方并无义务为买方进行任何货物装运。如若卖方获悉,或有合理理由相信,或如若美国政府的任何部门或机构声称,因任何货物装运导致已发生或可能发生违反任何适用贸易制裁、出口管制或贸易法规的行为,除可能采取的任何其他补救措施外,买方将暂停全部货物装运,直至:(a)卖方确信此类违规行为未发生或已停止发生,或(b)此类索赔被撤回或以有利于卖方之其他方式得以解决。买方及其雇员、代理人、分包商、高级职员或代表均不得促成或允许将任何产品运往美国要求有效出口许可证的任何国家的任何收货人,或根据美国的贸易法规或贸易制裁禁止运往的国家。买方有责任详细了解此类出口管制、贸易法规和贸易制裁的信息。在获得一切必要的进出口批文和清关之前,以及在完全遵守适用于此类货物的所有美国出口管制、贸易法规或贸易制裁之前,买方不得促使或允许世界其他地区的任何买方转销商、客户或用户接收产品。买方将保护卖方免遭因违反本节中包含的上述契约而产生的任何索赔、损失或责任的损害。同时,买方在此声明并保证,买方并非2001年9月24日第13224号行政命令第1节《封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易》(31 CFR第595部分,经修订)所述或指定为封锁人之人士,且客户未与任何此类人士进行任何交易或买卖。
18. 终止。.
A. 对于须设计和开发特殊产品以满足买方要求的合同,如根据卖方的真实判断,将要开发或设计的产品不能满足买方规定之目的或要求,则卖方保留终止其于本《条款与条件》项下义务之权利,且不承担任何责任。
B. 买方可在书面通知卖方并支付取消费用后,全部或部分地取消本订单,取消费用应为:(1) 所有已交付但尚未付款的货物订单的指定价格,加上(2)在取消通知发出时,卖方发生的可适当分摊至未交付货物的实际成本。包括但不限于为生产此类货物而购买的特殊部件和材料的成本,再加上(3)卖方本应从买方的全面履约中获得的利润,包括合理的间接费用,以及(4)工程和测试原型的成本。
19. 解释. 买卖双方签订的任何合同所产生的权利和责任,包括本《条款和条件》,应依据康涅狄格州颁布的《统一商法典》进行解释。.
20. 延迟交货或不交货. 卖方不应对任何未能交付产品或因任何政府机构发布的任何优惠、优先权、分配或拨款命令或超出其控制范围的任何其他原因(包括但不限于天灾或公敌行为、政府行为、火灾、洪水、流行病、检疫或旅行限制、罢工、停工、无法按照卖方认为合理可接受之条款获得材料或舱位、承运人或供应商导致的延误、货运禁运、异常恶劣的天气条件以及任何分包商造成的延误)而导致的任何延迟交货承担任何负责或被视为违约。此外,如若卖方无法按照其认为合理之条件从其一般供应商处获得制造或获取产品所需的任何材料,则应予以原谅。
21. 不可行时的程序.当卖方依据第18款或《统一商法典》的规定被免除履行义务时,买方应仅享有《统一商法典》第2-615条和第2-616条所赋予之权利,这些条款已被康涅狄格州法规所纳入。
22. 转让和出让.验收完成后,未经卖方书面批准,买方不得转让或出让本建议书。
23. 非弃权/可分割性. 卖方未能在任何场合坚持严格遵守本条款和条件的任何规定,不应视为卖方放弃在任何其他场合坚持严格遵守此类规定或在任何情况下坚持遵守本《条款和条件》的任何其他规定之权利。任何弃权均应以书面形式由卖方正式授权代表签字。如若本《条款和条件》中的一项或多项规定被仲裁员或有管辖权的法院认定为全部或部分非法、无效或不可执行,则本条款的其余条款应保持十足效力,与此类非法条款,无效或不可执行部分独立开来,如有可能,并且该仲裁员或法院应有权在可能之情况下对此类不可执行之规定进行修改,以使其在适用法律允许的最大范围内按照本协议各方之意图和目的得以执行。
24. 仲裁. 卖方可自行决定,要求卖方以书面形式明确指定的本《条款和条件》项下产生的一个或多个问题,根据美国仲裁协会的规则和条例进行仲裁裁决。仲裁的补救措施应是对卖方可用的其他补救措施的补充,而非减损。除非卖方以书面形式另行指定,否则仲裁的地点应为康涅狄格州哈特福德县。
25. 所有权和损失风险.在全部货款支付之前所售材料的所有权应属卖方所有。自材料在装运地点交付给承运人之时起,无论运费是否预付,买方均应承担损失和损害风险。
修订版:自2021年12月1日起生效,适用于2021年12月1日开始的发货的产品。
上述条款和条件(包括一项或多项保证)目前有效,但其并不适用于所有状况。此外,CARLING TECHNOLOGIES保留修改、修订或以其他方式更改其全部或部分条款和条件(包括保修政策)之权利,恕不另行通知.
QAF-001 12/01/2021